Armando3Con il 51,3 % ottiene il change of control

Siamo al 14 settembre del 2015, una giornata dal cielo coperto dominata dallo scirocco. In una stanza si trovano: Valerio Caramassi presidente della TAP, Massimo Giuliani per conto di ASIU S.p.a., Maria Grazia Catani per conto della soc. Lucchini, Giuseppe Bonacina come consiglieri di ASIU, Leonardo Carolini presidente del collegio sindacale, Noferi Stefano ed Erica Sardo sindaci. La sede della TAP in via Isonzo, dove si svolge l’assemblea al cospetto della notaio dott.ssa Angela Lallo in quella squallida piana generalmente denominata: zona industriale, non è fra le più amene, ma si tratta di quelle incombenze che devono essere fatte e prima si fanno e meglio è. Sono le 18.15

L’assemblea approva il cambio della denominazione T.A.P. in Rimateria e verranno approvate alcune modifiche dello statuto fra le quali l’articolo 9 che è venuto all’onore delle cronache in questi giorni.
Perché cambiarono la denominazione della T.A.P, in Rimateria non si è mai saputo, tutto poteva essere fatto con la vecchia denominazione. L’unica ragione che viene in mente è che la T.A.P. era diventata una vergogna:  trascorsi venti anni aveva prodotto il nulla di nulla.

Altro discorso è quello dell’art. 9 dello statuto, ovvero aver approntato una trappola dove parte degli autori, circa tre anni dopo, ci sono caduti. Normalmente chi detiene le azioni o le quote di una società può venderle a chi gli pare a meno che gli azionisti non decidano altrimenti per difendere i propri interessi. L’art. 9 dello statuto di Rimateria stabilisce, in proposito: “Le azioni sono trasferibili liberamente solo a favore degli altri soci. In qualsiasi altro caso di trasferimento delle azioni ai soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l’acquisto”. Nel caso specifico ASIU poteva vendere il 30% delle sue azioni indifferentemente ai due soci di Rimateria: Lucchini e UNIRECUPERI Srl, ma se voleva vendere a Navarra doveva chiedere il permesso agli altri due soci che potevano decidere di esercitare o meno il loro diritto di prelazione, ossia comprare loro, allo stesso prezzo offerto da Navarra, il pacchetto. Lucchini avrebbe potuto acquistare l’8,7% di azioni e UNIRECUPERI Srl il 21,3. Evidentemente UNIRECUPERI Srl avendo già il 30% avrebbe raggiunto, nel peggiore dei casi, il 51,3%, la maggioranza azionaria, il così detto “change of control”, nel migliore il 60% qualora, come prevedibile, Lucchini avesse rinunciato al diritto di prelazione.

Forse l’escamotage per evitare questa ghigliottina era vendere i due lotti del 30% più 30% contemporaneamente alle due società contendenti.
Oramai non ci sono esami di riparazione e la via giudiziaria diverrà obbligatoria e le frecce all’arco del Comune/ASIU sono scarse. E’ vero che abbastanza recentemente una sentenza della cassazione del 2012 ha stabilito che chi lamenta “ inadempienza del diritto di prelazione deve provare che dalla sua violazione è derivata una lesione del suo interesse a rendersi acquirente delle azioni trasferite a terzi”, ma in tal caso non sarà difficile per UNIRECUPERI Srl dimostrarlo e con ciò assumerebbe il controllo gestionale di Rimateria.
Ci saranno stati avvocati, commercialisti, sindaci revisori, consiglieri, presidenti? A nessuno è saltato in testa di dare un’occhiata allo statuto di Rimateria, nemmeno a quelli che il 15 settembre di quel 2015 alle ore 18,15 erano entrati dal portone della T.A.P. E alle 19.10 erano usciti dallo stesso portone ma da Rimateria.
Intanto cominciato lo scarico di responsabilità, ma di questo riparleremo.

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